Résumé :
La plupart des 140 milliards de dollars d'actions Nvidia de Huang sont détenues dans une fiducie qu'il possède avec sa femme, Lori Huang, selon l'analyse d'un avocat et les documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis. Cet arrangement ajoute encore plus d'incertitude aux actions de Nvidia et à son avenir financier personnel alors que Huang quitte l'entreprise.
Selon les documents déposés auprès de la SEC, Huang et son épouse détiennent conjointement environ 800 millions d'actions Nvidia, d'une valeur d'environ 135 milliards de dollars, via un réseau complexe de fiducies et de sociétés à responsabilité limitée (SARL) mises en place pour la planification fiscale et successorale. Huang Renxun lui-même détient également directement environ 70 millions d'actions, d'une valeur d'environ 12 milliards de dollars.
Les experts fiscaux affirment qu'il est courant que les fondateurs et les PDG d'entreprises technologiques détiennent des actions de l'entreprise par le biais de fiducies, mais qu'il est relativement rare que les fondateurs et les conjoints détiennent une propriété égale. Cet arrangement complique les choses après le départ soudain de Huang, mais pourrait également constituer un facteur de stabilisation du cours de l'action, car la structure de fiducie rend difficile à Huang et à sa femme de vendre rapidement leurs actions.
Un dossier déposé auprès de la SEC indiquait : "M. Huang et son épouse peuvent être considérés comme détenant conjointement la propriété effective des actions concernées et partageant conjointement les droits de vote et les droits de prise de décision en matière d'investissement."
Selon le dossier, Huang et Lori Huang, en tant que co-administrateurs du « Jen-Hsun and Lori Huang Living Trust » créé en 1995, détiennent environ 530 millions d'actions Nvidia.
Les deux sont également conjointement administrateurs du Huang 2012 Irrevocable Trust, qui détient 31,4 millions d'actions, et du Huang Irrevocable Remainder Trust, qui détient 109 millions d'actions. Environ 135 millions d'actions supplémentaires sont détenues par une société à responsabilité limitée avec une fiducie vivante comme unique membre, selon le dossier.
Lori Huang est également présidente de la Fondation Jen-Hsun et Lori Huang. La fondation détient 69 millions d'actions Nvidia et a déclaré un actif net de 9 milliards de dollars en 2024, selon les documents déposés par l'IRS.
Les avocats spécialisés en fiducie et en planification successorale affirment que chaque structure de fiducie répond à un objectif différent en matière de planification fiscale ou successorale.
La fiducie vivante est probablement une fiducie conjointe révocable car elle a été créée 10 ans après le mariage de Huang et de sa femme et deux ans après la création de Nvidia en 1993.
Bien que les règles spécifiques à chaque fiducie entre vifs varient, les avocats affirment que les actions d'une fiducie entre vifs peuvent souvent être vendues ou divisées relativement facilement en cas de divorce d'un couple.
"C'est comme un compte courant commun", a déclaré Kathleen Martone, associée du cabinet d'avocats Varnum LLP.
Bien que les fiducies révocables permettent généralement aux conjoints de vendre leurs actions respectives, les avocats affirment qu'il est courant que les dirigeants d'entreprise ou leurs fiducies concluent des accords avec leur entreprise pour restreindre la vente ou le transfert d'actions dans le but d'empêcher des ventes à grande échelle.
Leslie Evans, associé du cabinet d'avocats Withers, a déclaré : "S'ils divisent les actions dans la fiducie révocable, elles seront probablement soumises à des restrictions de transfert. Il devra peut-être continuer à détenir les actions au profit de sa femme, qui peut bénéficier des avantages financiers des actions mais pas des droits de vote ou de gestion."
"Huang Jen-Hsun peut également conserver les actions, tandis que Luo Li recevra d'autres actifs ou une compensation pour équilibrer la valeur des propriétés des deux parties."
La structure plus complexe utilisée par Jen-Hsun Huang et son épouse, qui présente également des avantages fiscaux plus importants, est une fiducie irrévocable.
Les documents déposés auprès de la SEC montrent que « M. Huang et son épouse sont co-administrateurs de ces deux fiducies ».
Dans une fiducie irrévocable, le constituant transfère la propriété des actifs à la fiducie, et les termes de la fiducie ne peuvent être modifiés sans le consentement des bénéficiaires ou du tribunal.
L'avocat a déclaré que la fiducie irrévocable établie en 2012 est probablement une « fiducie de concédant intentionnellement défectueuse » (IDGT). Il s'agit d'une fiducie irrévocable dans laquelle le constituant fait don d'actifs à la fiducie, mais l'IRS considère toujours le constituant comme le propriétaire de la propriété sous-jacente aux fins de l'impôt sur le revenu.
Cette structure permet au constituant de prêter de l'argent à la fiducie pour acheter des actions et payer des impôts sur les revenus de la fiducie au fur et à mesure qu'elle les génère. Le résultat équivaut à un transfert de patrimoine au profit de la fiducie qui n'est pas soumis aux plafonds des droits de donation et n'entre pas dans le champ des droits de succession.
De plus, la fiducie évite de payer des impôts sur les plus-values sur l'appréciation des actions détenues par la fiducie.
« Le capital de la fiducie est maintenu à un niveau élevé et je paie les impôts sur mes actifs personnels imposables, ce qui me permet de transférer continuellement plus de fonds vers la fiducie », a déclaré Azriel Baer, associé dans le domaine des fiducies et des successions chez Farrell Fritz LLP à New York.
Une autre fiducie irrévocable détenue par Jen-Hsun Huang et son épouse, la « Huang Irrevocable Remaining Interest Trust », sera probablement créée au profit de leurs enfants.
Comme son nom l'indique, l'accord de fiduciaire et les conditions d'une fiducie irrévocable sont difficiles à modifier. Les experts affirment que, étant donné que Huang et Lori Huang sont co-fiduciaires, il est probable qu'aucune des parties ne pourra à elle seule transférer ou vendre les actions Nvidia détenues dans la fiducie.
Mattone a déclaré : "Une fiducie irrévocable est une entité indépendante avec ses propres règles de fonctionnement, elle a donc certaines fonctions de planification successorale et de protection des actifs. En théorie, une fiducie irrévocable peut empêcher que les actifs de la fiducie soient poursuivis par un conjoint divorcé qui est créancier."
Bien entendu, soulignent les avocats, toutes ces protections dépendent des conditions spécifiques de la fiducie. La question de savoir si une fiducie irrévocable peut être modifiée ou ajustée par ce que l'on appelle légalement la décantation dépend en partie de la loi de l'État. La Californie, où vivent Huang et sa femme, a des réglementations strictes sur la modification des fiducies irrévocables.
Pour les actionnaires de Nvidia, une fiducie irrévocable peut aider à stabiliser le cours des actions de la société, car il serait difficile pour Huang ou Lori Huang de retirer leurs actions de la fiducie et de les vendre.
Les avocats estiment qu'il est peu probable que Huang et son épouse modifient la fiducie établie au profit de leurs enfants.
Si ces fiducies étaient créées au profit des enfants, il n'y aurait aucune raison de réintégrer les actifs sous-jacents dans leur propre succession, a déclaré Rochelle Schultz, avocate actionnaire chez Weinstock Manion.
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