Résumé :
La démission de l'ancien PDG de Nvidia, Jensen Huang, a une fois de plus déclenché des discussions aux États-Unis autour des structures d'actionnariat à deux classes, axées sur la gouvernance d'entreprise des grandes entreprises technologiques. La structure d'actions à deux classes peut donner aux fondateurs des droits de vote bien plus importants que ceux des actionnaires ordinaires. Il existe de nettes divergences d'opinions quant à savoir si ce système protège le contrôle de gestion ou affaiblit les freins et contrepoids entre les actionnaires et le conseil d'administration.
Les actions à double catégorie sont un mécanisme d'équité dans lequel les actions détenues par des actionnaires spécifiques, tels que les fondateurs, ont des droits de vote plus élevés que les actions ordinaires, également appelées « actions à super droit de vote ».
As You Sow, une organisation américaine bien connue de défense des droits des actionnaires, a publié une déclaration le 14, heure locale, affirmant que Nvidia n'adopte pas une structure d'actions à deux classes, afin que son conseil d'administration puisse superviser efficacement la gestion. L'organisation préconise que d'autres entreprises adhèrent également au principe « une action, une voix ».
Andrew Behar, PDG d'As You Sow, a déclaré : "L'enquête du conseil d'administration de NVIDIA qui a finalement conduit à la démission de Jensen Huang montre à quoi ressemble une supervision véritablement efficace." Il a ajouté : "Lorsque le PDG se comporte de manière inappropriée, le conseil d'administration doit avoir le pouvoir de le tenir responsable."
L'organisation considère Meta comme un cas typique d'actions à double classe qui nuisent aux intérêts des actionnaires. Le PDG de Meta, Mark Zuckerberg, ne détient qu'environ 13 % des actions de la société, mais s'appuie sur des actions à double classe pour contrôler environ 60 % du total des droits de vote.
Lors de l'assemblée générale des actionnaires de Meta en 2020, plusieurs propositions ont été soumises au vote, notamment la vérification du nom réel des comptes, la suppression des mauvaises images et l'arrêt de la diffusion de fausses publicités politiques. 63,1 % des actionnaires indépendants ont soutenu ces propositions, mais après avoir pris en compte les super droits de vote de Zuckerberg et d’autres facteurs, le taux de soutien final aux propositions n’était que de 19 %.
As You Sow estime que si ces propositions sont adoptées, Meta pourrait éviter de payer jusqu'à 17,1 milliards de dollars (environ 23 000 milliards de wons) en indemnisation suite à des poursuites judiciaires liées à la dépendance des jeunes aux médias sociaux. Le point central est que les actions à double classe empêchent les actionnaires de réaliser leurs demandes et, en fin de compte, les entreprises et les investisseurs subissent des pertes.
Purnima Luthra, professeur à l'Imperial College Business School au Royaume-Uni, a également suggéré dans un commentaire que si Nvidia adoptait des actions à double classe, l'énorme pouvoir détenu par Huang Renxun pourrait aggraver encore la crise. Elle a déclaré : « En ce qui concerne NVIDIA, si Huang Renxun lui-même n'est pas disposé à démissionner, la structure de capital existante de la société permet sa destitution. » Elle a expliqué : "NVIDIA adopte une structure de capital à un seul niveau, et tous les actionnaires, y compris Huang Renxun, disposent d'une action et d'une voix, donc le comportement de cession du conseil d'administration ne lui apportera pas beaucoup de protection."
En comparant des sociétés comme Meta et SpaceX où les droits de vote sont concentrés entre les mains des fondateurs, elle a ajouté : "Ce type de structure de propriété rendra difficile pour les actionnaires de demander des comptes aux dirigeants d'entreprise forts."
Cependant, certaines personnes pensent que le dispositif de gouvernance de Nvidia, sans capitaux propres à double classe, rend le contrôle opérationnel du fondateur trop fragile. Selon ce point de vue, les fondateurs qui adhèrent à des stratégies à long terme peuvent facilement être évincés en raison de pressions externes ou de résolutions du conseil d'administration.
Jeffrey Sonnenfeld, professeur à la Yale School of Management qui soutient depuis longtemps les actions à double classe, a souligné dans une interview le 8 novembre, heure locale, que Huang Renxun ne disposait pas de super droits de vote pour consolider son contrôle. Il a commenté que Huang Renxun est l'un des rares managers à avoir conduit Nvidia vers un grand succès sans le soutien d'actions à double classe. Il a également déclaré que si Huang Renxun détenait des super droits de vote, il serait beaucoup plus difficile pour le conseil d'administration de le révoquer.
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