Résumé :
Alors qu'Anthropic approche de son introduction en bourse, sa structure de gouvernance d'entreprise laisse les actionnaires ordinaires sans mot à dire dans la plupart des décisions importantes, y compris les nominations au conseil d'administration.
Anthropic est une entreprise de protection sociale
(entreprise d’utilité publique), c’est-à-dire une entreprise à but lucratif qui est légalement autorisée à poursuivre une mission publique tout en recherchant des profits, et dont l’objectif est de promouvoir la sécurité de l’IA. Ce statut protège les conseils d’administration d’être poursuivis en justice par des investisseurs en colère pour avoir pris des décisions concernant la sécurité de l’IA qui ne sont pas entièrement motivées par la valeur actionnariale.
Actuellement, le conseil d'administration est présidé par la présidente d'Anthropic Daniela Amodei et comprend le PDG Dario Amodei (son frère), le co-fondateur de Netflix Reed Hastings, l'ancien directeur financier de Microsoft et de General Motors Christopher Liddell, le PDG de Novartis Vas Narasimhan et Yasmin Razavi, partenaire de Spark Capital. Un poste est vacant au sein du conseil d'administration.
Deuxièmement, Anthropic a confié un contrôle important du conseil d'administration au Long-Term Benefit Trust (LTBT), un groupe indépendant conçu pour maintenir l'entreprise concentrée sur sa mission au profit de l'humanité. La fiducie détient une catégorie d'actions et a le pouvoir d'élire et de révoquer la majorité des administrateurs de la société, appelés administrateurs de classe T. Le LTBT est présidé par l'expert en santé mondiale Neil Shah, ancien directeur général de GiveWell, une organisation caritative à but non lucratif, et comprend l'ancien président de la Réserve fédérale Ben Bernanke, l'expert en sécurité nationale Richard Fontaine et le physicien de Harvard Christopher Stubbs. Il y a actuellement un poste vacant au sein du LTBT, et les membres actuels sélectionneront leurs propres candidats pour combler ce poste.
Troisièmement, les sept fondateurs d'Anthropic détiennent également conjointement une catégorie spéciale d'actions, donnant à la majorité d'entre eux
50,1 % des droits de vote des actionnaires
, pouvant ainsi élire trois membres du conseil d'administration. Si, pour une raison quelconque, les fondateurs ne parviennent pas à former une majorité, leurs actions seront votées proportionnellement aux actionnaires ordinaires.Enfin, le conseil d'administration constitue un contre-pouvoir sur le LTBT. Lorsque LTBT nomme l'un de ses quatre administrateurs comme administrateur « désigné », ou révoque cet administrateur sans motif (c'est-à-dire sans alléguer de mauvaise conduite), le comité de nomination du conseil d'administration peut refuser son approbation et soumettre la décision au vote des employés de l'entreprise.
La dynamique de structures aussi complexes est difficile à prévoir. Le rapport mentionne qu'une structure similaire a été essentiellement renversée : le conseil d'administration d'OpenAI a brièvement licencié le PDG Sam Altman parce qu'il craignait qu'il ne soit pas honnête avec lui, mais en raison de la loyauté des employés envers Altman, le conseil d'administration a fait marche arrière, a rétabli son poste et a établi une nouvelle structure de gouvernance. La structure d'Anthropic semble institutionnaliser ce type de pouvoir des salariés.
Chez Anthropic, s'il y a des fissures dans le front uni des fondateurs, les actionnaires ordinaires pourraient avoir plus de poids que prévu ; et si les employés soutiennent le conseil d'administration plutôt que la confiance, ils peuvent écraser le LTBT sur la question des sièges au conseil d'administration.
Le contrôle des fondateurs ne dure pas éternellement : dix ans après l'introduction en bourse, les fondateurs peuvent choisir de mettre fin au contrôle de l'entreprise, ou le contrôle prend automatiquement fin lorsqu'il y a moins de trois fondateurs. À ce moment-là, le LTBT continuera d'exister jusqu'à ce que
85 % des actionnaires ordinaires votent pour y mettre fin
, soit il décide de se retirer avec l'accord du conseil d'administration. Si les deux types d’actionnaires spéciaux cessent d’exister – en espérant apparemment que ce ne soit pas dû à un désastre provoqué par l’IA – les actionnaires ordinaires finiront par prendre le contrôle.
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